关于虚假出资、抽逃出资情况下股东与他人签订的股权转让合同的效力认定问题，有以下两种观点：第一种观点认为，股东虚假出资、抽逃出资，意味着股东不具备股东资格，不享有股权，那么所签订的股权转让协议当然无效。第二种观点认为，若公司实行实缴资本制，股东缴足注册资本后公司才能成立，只有出资的认股人才能成为股东，未出资的认股人不能成为股东，其转让股权的行为当然无效；若公司实行认缴资本制，股东未按约缴足出资，应承担出资不足的法律责任，但不影响其股东地位，其转让股权的行为依然有效。

作者认为，股权转让协议效力认定应与股东身份认定区别开。股东身份的认定应以公司文件的记载为依据，公司章程或公司股东名册等文件具有公示的效力，公司或公众有理由按照公司章程或股东名册上记载的事项来认定股东资格，股东虚假出资、抽逃出资的，应让其承担出资不足、抽逃出资等相应的法律责任。

而对于股权转让协议的效力，不能仅因股东有虚假出资、抽逃出资的行为就直接认定股权转让协议无效，关键是看转让方是否将注册资本未缴足的事实如实告知受让方，受让方是否明知或应知，即转让方是否存在欺诈，从而造成受让方构成重大误解。如果构成欺诈，造成受让方重大误解，受让方在法定期限内通过行使撤销权的方式请求法院变更或撤销合同；如果受让方对转让方虚假出资、抽逃出资是明知或应知，不构成欺诈，则股权转让协议应认定为有效，受让方应承担补足注册资本等连带责任。

一、发起人出资违约（出资不足）

《公司法》

第二十八条　（有限公司）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第八十三条　（股份公司）以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

第九十三条   第一款 （股份公司）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

《公司法司法解释三》

第十三条  第三款    股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

1、对其他发起人：违约责任

第三十条　（有限公司）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

 第九十三条   第二款  （股份公司）有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

《公司法司法解释三》

第十四条  股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。